圖說：台積電何麗梅財務長、交通大學財務金融研究所葉銀華教授、臺灣大學管理學院副院長盧秋玲教授共同參與10月19日的高峰論壇。
 

臺大EMBA校友基金會和第13屆臺大EMBA學生會共同主辦的百川講座壓軸場「公司治理論壇」10月19日登場，邀請台積電財務長何麗梅、交通大學財務金融研究所教授葉銀華進行高峰對談，由臺灣大學管理學院副院長盧秋玲擔任主持。

何麗梅財務長是臺大EMBA89級學姊，並擔任桃竹苗校友會會長，特別回母校分享台積電經驗，談「公司治理與企業社會責任」。葉銀華教授客座臺大EMBA，甫獲學生票選最佳啟發獎，他笑說一定要講上課沒講的進階版，用集團範疇管理，帶領在座學長姐走向公司治理的新境界。

什麼是「公司治理」？
盧秋玲副院長在對談前為大家點題，「首先要為公司治理下一個定義：在合規的範圍下，給予利害關係人合理報酬，並且能夠將股東利益極大化的所有機制。利害關係人的範圍廣泛，包含：員工、供應商、顧客、社區、證交所、政府單位......等等。」盧副院長也拋出一個反思：「公司治理會不會是一個假議題？」公司由老闆說了算，需要公司治理嗎？公司治理能夠真的幫助到事業嗎？

共好未來：企業社會責任是台積電立業DNA
台積電財務長何麗梅談公司治理，一言以蔽之：「防止大股東跟經理人自肥。」她指出，好的公司治理從好的董事會開始，公司治理的負責人是董事長跟董事會，董事長的心態相當重要，他要願意被治理、被監督，願意執行治理。

董事會肩負六大職責：監督、指導經營階層、績效評估（審議高階經理人薪酬）、策略審查、參與重大事務核准（多為資本支出）、任命CEO 。台積電每三個月開一次董事會，每次會期兩天，進行審計委員會、薪酬委員會、董事會議程以及策略會議。
 

圖說：台積電何麗梅財務長(左)談公司治理，公司治理的負責人是董事長跟董事會，董事長的心態相當重要。

台積電公司治理的原則是，對所有的人秉持誠信正直的理念。公司治理對公司股東而言的重點是，投資報酬的回饋，股利發放統計2004到2017年共約1.2兆。對員工而言，如何善待員工，達到工作和生活的平衡，目前積極地透過提升效率，來降低員工的工作時數。對社會而言「Do no evils.」不要做壞事是基本要求，行有餘力要做好事。

何財務長指出，許多客戶和投資人相當注重企業在CSR（企業社會責任）的表現，作為下訂單或投資的重要考量。全球社會責任的投資金額2016年已經達到22.9兆美元 ，顯示投資人重視CSR，是一個趨勢。

曾有重要客戶到臺灣五天，勘察台積電在CSR的表現，不只公司內部，也注重其對供應鍊的管理，細細詢問協力商情況，例如：協力商雇用外勞的仲介費是誰出？公司團膳業者加班有沒有得到加班費？......等等，這些都是公司需要注意並加以協助處理的環節。

一般所認為的公益慈善，只是CSR的一部分，台積電依循張忠謀親自訂定的架構，誠信正直、強化環保、關懷弱勢，在經濟、環境、社會都有所投入。舉例，台積電2016年在環境相關投入150億元，致力於節能、減碳、節水、減廢。做到一滴水循環使用3.5次，回收率達95%。未來台積電秉持扶植國內產業的理念，計畫在五年提升到7成，幫助產業在地化升級，對台積電而言這也是CSR的重要環節。

何財務長表示，台積電擁有獨特的企業文化，CSR的落實其實是由下而上，員工自動自發地去將善的理念落實。例如由員工投書而創建的台積i公益平台，幾年來募款超過5,000萬，許多專案都是由各廠處、員工自動發起。

2014年高雄氣爆事件，員工捐出1,500萬、台積電捐2,000萬、各協力廠捐4100萬，重建團隊進駐64天，完成695件民宅修繕、搭建5座臨時便橋等，每一天都有工作日誌 ，包含進出車次的詳細記錄。台積電把企業文化帶到重建現場，務實作風以及迅速的執行力，獲得各方信任，也讓助人任務得以順利進行。

定義治理範疇，運用加減法再攀高峰
公司治理究竟怎麼做？交通大學財務金融研究所教授葉銀華指出，以往公司治理1.0談的多是「防弊」，諸如：保護股東權益、確保資訊透明、增加負責人責任等等。他指出唯有將公司治理跟經營策略結合，才能夠引起經營者的共鳴，落實在企業文化。這次他要跟大家分享公司治理2.0，談如何「興利」。

香港首富李嘉誠，對其下集團採取重組、分拆策略，讓投資人更瞭解旗下公司的價值，解決控股公司折價現象，而且公司經營產業清楚拆分房地產事業跟非房地產事業，也可以降低旗下子公司未來因為房地產波動的風險。重組後股價上漲超過12%。

圖說：葉銀華教授跟大家分享公司治理2.0，談如何「興利」。
 

此外，「加法」策略，也就是進行併購。葉教授指出，併購5成會面臨失敗，最困難的是經營團隊如何清楚地定義綜效(synergy)，馬上要掏錢，但綜效是天邊彩虹，難以捉摸。他以迪士尼為例，2006年斥資74億美元收購皮克斯，陸續再併驚奇、盧卡斯。迪士尼不再只有米老鼠，成為孩子夢想的大本營，玩具總動員、鋼鐵人、雷神索爾、美國隊長都是好朋友。迪士尼擁有很大的出海口，可以讓這些卡通角色發揮更大的價值，2012年營收達420億美元。

葉教授談併購要義：「充分掌握你的綜效，沒有就變”起笑”(發瘋)。」減法策略方面，葉教授則舉台塑集團出售華亞科為例。提醒大家，會買（併購）不是最厲害，另一個大重點是要會賣。公司治理2.0，使用加、減法策略，加大或延展現有的競爭優勢，進入可行性較高的成長領域。讓你的米老鼠，成為百變米老鼠！
 

圖說：臺大EMBA校友基金會和第13屆台大EMBA學生會共同主辦的百川講座壓軸場「公司治理論壇」。學生會會長黃亞興（右3）分享他近日到台積電參訪，體認到公司治理不僅是硬性的條文規範，也不僅是數字表現，因為每個數字的背後是「人」，黃會長分享：「追求技術超越，可以贏過競爭對手一年；有好的經營策略可以贏過十年，打造良好的企業文化，可以贏過三十年。」

時序剛轉涼的雨天，許多EMBA的學長姐都特別趕回母校參加這場盛會，論壇中不藏私的分享以及學長姐的踴躍地發問，這不僅是高階領導人的充電時刻，也是一場溫馨的同儕對談。百川講座，期待再相逢！