高階經理人不能不關心的課題「公司治理」，它的重要性何在？實務上有那些案例可以做為借鏡呢？

臺大EMBA於1月21日舉辦講座「公司治理發展趨勢與實踐」，金融監督管理委員會副主任委員鄭貞茂在星期天的下午蒞臨管院正大廳，分享臺灣當前公司治理的發展趨勢，並且舉出實務案例跟與會的學長姊一起討論。

臺灣超過40所EMBA，只有臺大把「公司治理」列為必修，顯示對於這項課題的高度重視。財金系李存修教授介紹道，今天這堂課是學期的最後一堂課，也是重要的一課。鄭副主委曾經擔任花旗銀行首席分析師，他的分析報告對於市場有相當的影響力，鼓勵同學和鄭副主委多多交流。
 
金融監理越趨嚴格，公司治理怎麼做？

鄭貞茂副主委分析道，自從美國雷曼兄弟破產導致2008年金融海嘯席捲全球，當時美國政府強勢介入處理，收拾殘局。即便是相當重視公司治理的外商銀行，還是會發生問題，此後，全球政府對於金融監理轉趨嚴格，到現在還沒實際鬆綁。而公司中董事、監察人的角色也變得越來越重要，而且越來越專業。
 
我們從金融海嘯，再回顧臺灣，可以發現一個現象，不論股市在什麼水位，報紙上的新聞或廣告，都可以見到公司派跟市場派的爭議，互相指責指責對方的缺失，並且要求金管會主持正義。金管會可以怎麼主持正義呢？鄭貞茂副主委指出，金管會得根據公司法行事，而有沒有違法，是根據法律，由法院來決定，而不是由金管會做決議。

金管會在公司治理方面的任務是建立金融秩序，重建市場信心。而公司治理的核心是建立共利價值，這之間包含了經營管理者、董事、利害關係人、股東四個面向。公司治理的原則是，不管是因為誰的支持而當選董事，都應該以考慮公司整體利益、未來發展為優先，而非考慮背後老闆一方而已。

在臺灣實務上發生2大問題，這家公司是董事長制還是總經理制？此外，董事是不是公司的負責人？董事只有會議到場，並不瞭解公司內部資料，但是出事要負責。

公司治理發展歷程

回顧公司治理的發展歷程，鄭貞茂副主委指出從最早的「股東優先原則」，幫股東賺錢就是第一優先，一直到金融海嘯發生之後，才發現這很可能導致企業為了眼前利益而短線操作，後果卻要整個社會共業承擔。

第二階段談「利害關係人理論」，在永續經營的前提下，公司不只對股東負責，也要對員工、債權人負責。第三階段「企業社會責任」，則是擴及非利害關係人都要納入公司治理的考量範圍之內，而CSR在這幾年成為全球企業非常迫切需要去回應的問題。

鄭貞茂副主委指出，要考量到這麼多層面，實務上經常會產生矛盾、利益互斥的情況。他曾任農業金庫總經理，當時公司面臨困境，股東對於盈餘太低不高興，員工福利不足，士氣不佳，政府又認為政策實施完成度不高。怎麼辦？

第一步，他從照顧員工的福利開始，重視加班費、休假、升遷等環節，讓員工對公司有向心力。第二步，實際產生績效，股東能夠接受。第三步，公司有盈餘，行有餘力就能夠配合政府政策。
 
公司治理藍圖

臺灣推動公司治理藍圖有成，獲得亞洲公司治理評鑑CG Watch2017列為第四位，僅次於新加坡、香港及日本。

公司治理藍圖以往是每五年修正，今年起，每三年就會更新一次。主要推動的任務有幾項：形塑公司治理文化、促進股東行動主義、提升董事會職能、揭露公司治理資訊、強化法制作業等。

Q&A時間與會的學長姐們踴躍提問，例如：從徵求紙本的股東委託書，將轉為推動電子投票，目標100%，是否有考慮到年長者的使用習慣？鄭副主委解釋，電子投票這項管道的好處是，不需要親自出席，只要在手機上完成投票的義務跟權力，但是，現場投票仍然可以持續辦理，雙管齊下。此外，針對稽核工作、公司治理評鑑、吹哨者保護等等，都有熱情的學長姊提出交流。

「公司治理」這門功課，期末考後，仍然持續考驗著每一位經理人的智慧！