【臺大EMBA20周年系列報導】想落實公司治理,從打造企業文化出發
活動起日:2016-07-01 
發佈日期:2016-07-01 
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從2000年起,公司治理成為企業經營新顯學,臺大EMBA也在2006年將「公司治理與企業發展」變成必修課,三位畢業校友-台灣積體電路製造公司資深副總經理暨財務長何麗梅、資誠聯合會計師事務所副所長暨策略長吳德豐、臺灣集中保管結算所法務室經理蕭元華,他們的工作內涵都跟公司治理有著高度密切關係,今天這三人重新回到EMBA教室,分別從三種不同角度,與臺灣大學財務金融學系教授李存修,共同探討公司治理的現況與未來,並分享工作經驗,四人對談過程激起許多花火,相當精彩,亦深具學習價值。
 
學用合一,公司治理成為企業經營實務熱門議題
 
何麗梅:在職場工作二、三十年後,隨著全球經濟環境變遷,各專業領域不斷出現新理論,為了獲取新知,也為了驗證過去所學與實務想法是否具有效益,2000年我重新回到教室,到臺大EMBA念書。對我而言,這是一段溫故知新、拓展視野與增加人脈的美好學習旅程。
 
在我印象中,有三門課對我的影響很大,第一門是管理會計,雖然我大學畢業於會計系,但工作後,重新學習管理會計別有一番學習體會。第二門是經濟學,過去我也有學過經濟學,但EMBA教授的是管理經濟,把管理融入經濟學探討中,對我而言是一種新學習。第三門就是熱門的公司治理。
 
2000年,公司治理議題正興起,不管在學術或實務界皆有相當多探討,當時我任台積電會計處處長,工作內涵與公司治理的範疇關連不大,體會也不夠深,但我覺得這是有意義的題材,畢業論文也寫了相關題目。扎實學習過後,2003年我升任財務長,如何做好公司治理成為工作重要部份,當時在課堂所學,對我很有幫助,也得到許多驗證。
 
吳德豐:身為執業會計師,公司治理是一門必修學問。我對這議題的體悟,因面對不同公司董監事會治理架構而不同,多年前我曾受邀擔任某公司監察人,我認為監察人的責任應對公司經營管理提出監督性建議,但我觀察到董事會存在一言堂現象,對議題討論的深入程度唯董事長馬首是瞻,甚至難以提出不同意見,讓我體驗到監事功能的難以發揮。這種一切以董事長為是的企業文化,是臺灣公司治理發展與進步的障礙。
 
另外,會計師行業作為專業機構,對獨立性與治理規範的遵循與一般企業不同,各國相繼對會計師業提供公眾公司服務所須遵循的「獨立性」要求愈趨嚴格,會計師業為了遵循有關獨立性新規範,應調整及改變內部治理架構,並須強化有關品質與風險控管制度,因此國際性會計師事務所往往會設置包括對事務所行政與提供服務進行監督的「理事會」,也設置「獨立遵循辦公室」及「風控部門」等進行服務督導,並設置各種反饋機制以強化管理等。舉凡從新客戶及新服務的承接、從事務所品牌的使用及品牌關連的管制、審計簽證功能與提供其他專業服務的衝突性管理、會計師(含同仁)與客戶的任何財務性利益管理、代行管理職能之限制、制定行為守則,及品質與檔案的管制等,都應建立管理機制,幾乎顛覆了過往的治理實務與規範。
 
此外,個人的投資理財,包括保險與信用卡使用也都列入管理。資誠(PwC)設置了一套全球性管理系統:「全球投資與理財規範及申報系統」,包括本人、配偶及受扶養的尊卑親屬,及公司同仁均受同一嚴格管制標準規範。因此有關人員在進行任何投資及理財之前,均應事前自我審查是否符合獨立性與風險管控要求,並進行系統記錄及申報。易言之,這套全球管理系統不只管制不能投資有獨立性衝突疑慮的臺灣客戶,對全球PwC客戶也都適用,尤其基金投資,因屬無法辨識資金是否會投資到客戶或與客戶相關的計畫,更被嚴格管制。所以我們遵奉的治理及獨立性規則的政策是:若我們事務所的政策與規定比法令規定來得嚴格,我們就得遵循最嚴格的事務所政策與規定。
 
對於這些公司治理的變革趨勢與策略目的,在課堂上都有相關學習與涉獵,對我們在執行與迎合國際潮流的作為皆有實質幫助,也有助學生更能理解公司在治理方面的所為,與公司同步成長。
 
蕭元華:對我而言,念臺大EMBA是觀念融貫的學習過程,尤其法律人要跨領域學習真的很難。坦白說,過去我被問到關於獨立董事、功能性委員會相關法規問題時,我常是直接找法條給詢問者看,思考問題的面向比較單一。但上了EMBA的公司治理課程後,我面對法律疑問,不僅更能理解法條為何這樣規範,還能從觀念、制度、技術等多重面向協助業者解決困境。
 
公司治理從2000年成為熱門議題後,集保結算所也一直在注意臺灣的公司治理全球排名,大致都排在中段,成績並不是太理想,包括股東會集中、董事會運作不獨立、股東會表決方式不透明等皆是原因,尤其企業的經營權之爭更是致命傷,我們就不斷在思考,也在想課堂所學的國外企業董事會與股東會運作方式、功能委員會設計等能否套用到臺灣?
 
但臺灣的投資人結構、市場特性跟國外企業極度不同,臺灣多以家族或中小企業為主要企業型態,經常因為第一代創業者過世,引發經營權之爭,我們每次在查核企業經營權之爭時,常常充滿無奈,因為這些紛爭都會影響到企業投資人與員工之權益,這都是臺灣無法落實公司治理的瓶頸。
 
李存修老師表是透過課堂與實務探討可發現,傳承與接班人問題是臺灣企業執行公司治理的一大隱憂,香港中文大學會計學院教授范博宏曾經做過研究指出,假設企業沒有做好接班安排,在創辦人過世後,五年之內,該公司的股票市值相對於股價指數平均下跌六十%。因此,企業如何傳承、安排接班人才不致產生內部爭執,進而影響公司價值將成為企業發展的重要題材。
 
企業社會責任也是公司治理的主軸,為強化上市(櫃)公司之社會責任,並重振市場信心,金融監督管理委員會已規定上市(櫃)的食品、金融、化學工業及實收資本額為新台幣100億元以上之公司,應編製企業社會責任報告書,但法令剛頒布時,企業社會責任報告書多在闡述捐款流向。
 
隨著學術單位與主管機關大力推廣公司治理概念,近來企業已開始思考如何深化社會公益行為,分別以企業核心技術與資源,從環境保護、減少碳排放、照顧偏鄉弱勢族群等不同面向做出具體作為,這是相當好的改變,未來也期許我們能藉由授課讓更多學生去影響其所屬企業。
 
 
領導能否具備開放心態是成就公司治理的關鍵
 
吳德豐:目前臺灣的公司治理文化,相較先進國家還有進步空間,除了跟臺灣的主要企業型態有極大關連之外,企業領導人的態度也是關鍵。許多臺灣上市(櫃)企業的董事長與其家族握有企業最大股權,在董事會亦擁有絕對決策權,導致很多企業即使設置獨立董事,仍不足以產生制衡力量,甚至大多還是順著董事長的意志,因此降低公司治理與經營決策之有效性。
 
相較而言,企業所有權與管理權越獨立,越能產生制衡力量,並且強化透明化制度,更能做好公司治理。雖然現在公司治理已有相關法令規定,但仍有許多改進空間,若企業能加強自律精神,將更有助於提升公司治理績效,例如企業各級主管進行每項決策之前,是否都能考量股東、員工、消費者、供應商等所有利害關係人的權益平衡。
 
在我學習過後,我覺得EMBA是傳遞這些觀念很好的平台,不僅可以透過社會教育建立公司治理的文化,更可以透過其學術影響力,教育更多企業領導人打開心結,不要怕溝通,重視透明化政策,不僅能提高企業營運績效,也能提升利害關係人對企業的信賴度,與所有利害關係人共創多贏局面。
 
蕭元華:好的公司治理包涵幾個層次,譬如企業自省、完備的法律制度與堅實的外部監督機制等,這幾年臺灣參與國際性的公司治理制度評鑑,過程中雖然面臨許多挫折,卻也增加不少的新思維,像是股東會議案表決方式、董監事選舉方式等,臺灣都參考國際做法做了改善,是值得肯定的正向發展。
 
以外資投票為例,過去臺灣個股的外資投票都要透過國內保管銀行執行,但當中難免因為語言、時差等問題,導致外資無法完整傳達想法。現在外資可透過集保結算所平台的STP機制自行投票,並且投票之前,股票發行公司已可提供英譯的議事手冊等完整資訊,格式也標準化,是臺灣企業針對股東會議事資訊揭露及表決權行使的一大進步。
 
股東表決權也是,過去臺灣企業開股東會,常常都是鼓掌通過,但這究竟代表什麼意義?其實一個好的股東會,應該要揭露贊成、反對、棄權等不同意見,過去股東會也常無法逐案表決,但透過評鑑制度之建議,股東表決權做了調整,對於改善臺灣的公司治理與投資環境亦有極大幫助。
 
何麗梅:公司治理要做得好,先要有公司治理的文化,董事會是公司治理的主體,董事長就是頭腦、靈魂,董事長如何領導董事會,決定了這家公司能不能做好公司治理,董事長及經營團隊要考量全體股東及利害關係人的利益,要願意接受被治理、被監督、被給予不同意見,獨立董事才能夠自由表達個人想法與建議,發揮其真正功能。
 
以台積電為例,董事長具備高度治理素養,他很願意傾聽董事們的意見,挑選董事的組成也很多元,包括具有獨立性的國內外企業家、法律、學術等不同領域專家,同時他要求所有董事都要具有高度承諾,每三個月要撥出兩個整天來台灣開董事會,再加上股東會、功能委員會等其它相關作業會議,董事們也都要能充分配合。
 
公司治理文化的建立在於精神,不在於形式,有了正確的精神,制度和做法才能落實。其實台積電在公司治理評鑑上,並非每一指標都拿最高分,但要秉持誠信正直,透明的精神做事,有時候同事們會在意某些項目沒有拿到最高分,,我告訴他們:「不要被形式框住了,懂得公司治理的目的遠比在意分數高低更重要。」
 
李存修提出,企業傳承是公司治理的後續問題,而現任領導人能否具備開放態度則是眼前之要務,雖然臺灣主管機關設有公司治理評鑑制度,但其自評部份仍占極高比重,可見臺灣企業能否落實公司治理,端看領導人的意願。
 
參照實務經驗,臺灣企業挑選董監事或委任會計師多由擁有最多股權的董事長或大股東選定,他們挑選人會以性格相同、觀念一致、合作默契佳為出發點,難免造成董事會一言堂局面,但全球經濟與企業營運問題越來越複雜,一人獨裁很難解決所有問題,建議企業設置獨立客觀的委員會,讓更多的聲音進來,在提升企業營運靈活度同時,也增加企業的永續發展性。
 
臺大EMBA可作為平台,影響更多企業
 
蕭元華:全球經濟環境持續變遷,也加快了知識變動的速度,十年前大家都難以預測金融科技會變得如此熱門。臺大EMBA身為知識交流平台的領頭羊,不僅要傳遞更多引領潮流的知識給學生,更應該藉由教育影響每位學生,促使更多社會中堅份子擁有企業社會責任概念,發揮臺大EMBA的影響力。
 
何麗梅:臺大EMBA擁有優秀的老師與學生,在教授公司治理面向,不管是師生之間的知識探討;或同學之間的經驗交流,皆有助於提升彼此的視野。但我認為臺大EMBA培養社會菁英,在幫助個人成長的同時,也要具備一流學府的企業社會責任,教育學生除了知識經驗的交流,也要自我期許成為提升社會進步的力量。
 
吳德豐:面對未來發展需求,也須思考與公司治理有關的創新與傳承問題,譬如底下三個面向:第一,如何在願景之下,設計出更符合學生需求的課程,成為更具影響力的學術單位。第二,持續建構人才資源庫,找到更多優秀年輕學者,完成學術接班安排。第三,針對公司治理等熱門議題,整合資源,引導更多不同產業與面向人士共同探討,增加授課內涵的實用性與價值。相信落實這三大面向,將可協助臺大EMBA持續成為可信賴的第一學術品牌。
 
李存修老師說明,因應社會趨勢,2006年,公司治理成為臺大EMBA必修課,由老師帶領學生了解全球與台灣的發展現況,並進行好與壞公司治理的案例探討,對授課老師是極大的挑戰。以前人們談公司治理,想到的都是法條、制度,有人覺得老生常談,也有人覺得這樣上課太無趣,於是我們開始想辦法讓公司治理成為一門有趣的課程,並讓學生體會到其中之精髓與重要性。
 
其實我很少在課堂念法條,而是運用公司治理概念,採取主題式教學。我曾經把課堂主題設為如何掏空公司,從反面例證與實務現況,教導學生如何檢視掏空公司的漏洞。我也曾以力霸掏空案為例,跟學生探討轉投資風險,及如何檢視一家企業的控制權、現金流量權等,當時我在黑板上秀出力霸轉投資架構圖,那張如同積體電路板一樣複雜的圖一出現,學生立刻眼睛一亮、精神一振,激起高度討論熱潮,讓學生不再只是懂得背法條的人。
 
 
李存修老師談公司治理
跟隨全球腳步,臺灣亦開始重視公司治理文化與制度之建構,主要緣起於1997年7月,泰國政府因經濟泡沫危機,宣布放棄固定匯率制,實行浮動匯率制,造成東南亞貨幣、股票市場大幅貶值、下跌,暴發亞洲金融風暴,促使各界紛紛從貿易、經濟、匯率、利率等不同面向探究原因,爾後世界銀行(World Bank)研究發現公司治理也是主因之一,於是積極著手研究東南亞九國的公司治理現況,而帶動起日本等亞洲國家的公司治理研究風氣。
 
臺灣在2000年左右,開始有學者投入公司治理研究,同時上市櫃公司主管機關的腳步走得比法律還快,2002年,臺灣證券交易所要求新上市公司要設置二名獨立董事,證券櫃臺買賣中心也針對新上櫃公司做出相同規定,設置獨立董事成為公司治理的重要前提,到2006年,設置獨立董事正式法制化,相信未來會有越多企業將納入規定範圍內,逐步建構出臺灣的公司治理文化。
 
整體而言,企業想落實公司治理與企業社會責任的挑戰在於建立觀念,近年來臺灣的公司治理改革幅度相當大,每年都有新法規,企業必須不斷吸收新知,例如電子投票是熱門議題,為了增加投票效益與真實性,現行法令要求實收資本額逾二十億的企業就要增設電子投票管道,或許再經過幾年,所有上市櫃公司都要增設電子投票,建立新制度,企業要有新學習。
 
同時,企業執行社會責任的觀念也要改變,過去許多企業認為做公益、執行社會責任會增加經營成本,但其實企業做好社會責任,可以增加社會大眾對企業的信任感,反而可以增加公司營運績效,也讓公司的財務狀況表現更好,這些新觀念的建立將可帶給臺大EMBA學生領導企業發展的新思維,促使公司治理幫助企業建構穩固經營基礎之功能更為張顯。