在近年來，公司治理一直是商業和法律領域的熱門議題之一。其中，「股東積極主義 (shareholder activism)」在推動公司治理改革方面發揮著關鍵作用。例如美國迪士尼 (Disney) 近年就面臨積極股東 (activist shareholder) 多次試圖對其公司治理的干預。
所謂股東積極主義，係指股東透過各種途徑，如提案、代理權爭奪或直接與管理層協商等方式，來影響公司的決策和治理。與此同時，代位訴訟則是一種允許股東代表公司對管理層或董事會的不當行為提起訴訟的法律程序。本次研究主要聚焦代位訴訟，探討它是否被作為股東積極主義的工具，以及何種公司較可能面臨此類訴訟風險。
研究中提出了幾個關鍵假設來探討代位訴訟與股東積極主義之間的關係。

1. 股東干預公司治理的方式，可以分為「投票 (voting)」或「訴訟 (suing)」。因股東積極主義較為人所知之方式即為股東提案 (shareholder proposals)，而目前研究者尚未瞭解何種股東會發起股東代位訴訟，只有部分法律研究猜測可能是積極股東，因此研究中假設，股東的提案與後續股東發起的代位訴訟之間存在正相關。
2. 此外，由於經理人超額薪酬通常代表公司有較高的代理問題、且董事會對經理人的監督效率較低，股東透過訴訟干預此類公司之治理，能達到較大的改善效果，因此研究中亦假設，當公司經理人有超額薪酬情況時，會增加股東代位訴訟之可能性。
3. 最後，鑑於特別維護條款 (Entrenchment provisions) 會限制少數股東的權利，故公司如採用此類條款，其內部關係人（包括董監及經理）可能較不歡迎少數股東對公司治理的介入，如此將導致股東使用訴訟改變公司治理時會面臨被告較強之辯護，因此研究中假設，特別維護條款會減少股東代位訴訟之可能性。

透過對2005年至2017年間代位訴訟案例的分析，在樣本中可以先發現，曾經有代位訴訟經驗之公司（下稱目標公司）有較多的股東提案記錄，此與前述之假設預測方向相符。另外，目標公司還具有以下幾個特點，例如：該類型公司之規模較大、營收成長較高、自由現金流量較高。同時，從樣本中也觀察到，目標公司之獨立董事比例較高，惟其董監事兼任他公司職位之比例亦較高。
本研究之主要發現為，股東提案與代位訴訟之間確實存在顯著的正相關。這表明積極股東可能會先透過提案來嘗試改革公司治理，若不成功則可能轉而採取法律行動。並且，經理人超額薪酬增加代位訴訟可能性，而特別維護條款則降低此類訴訟。進一步分析顯示在特別維護條款中，只有限縮少數股東投票權的部分會降低訴訟，故如果有公司限縮少數股東之投票權，可能也會同時讓訴訟之可能性降低，因為對於少數股東而言，介入這類型公司之治理，無論是使用提案或訴訟，成本都較高，而如果自由市場機制無法改善此類公司之治理，就需要主管機關強化對其監督。
此次陳教授對於「股東代位訴訟與股東積極主義」的研究，提供了一個跨足法律及財會領域的觀點，以理解股東如何透過不同的機制（如提案或控告等）參與或干預公司治理。這項研究不僅深化我們對股東積極主義的認識，也為促進更有效的公司治理提供了實證基礎。隨著股東對公司治理要求日益提高，理解並利用這些機制對於改善公司透明度和責任經營有很大的助益。
此次分享不僅內容豐富，也在活動過程中激起了現場的熱烈討論，學術氛圍十分熱絡。與會者透過交流多元的實務及理論觀點，對此一議題的未來發展提出了許多新的思考與見解。非常感謝管理學院舉辦這次活動以及教授的慷慨分享。透過這種跨領域的研究、合作及思辯，對於學術研究的深入探討提供重要的助力。

 

資料來源: 台大管院院行政辦公室
撰文者／陳景宏